Группа была создана в феврале 2009 года учениками Школы №1 города Коммунар, как школьный вокально-инструментальный ансамбль для выступления на праздниках. Группа «TopLess» неоднократно меняла свой состав. Последний и самый продолжительный ее состав был собран в сентябре 2009 года. За день Рождения группы принято считать 12 февраля 2010 года – день их первого рок-концерта в родной школе. В песнях «TopLess» сочетается электрогитара, бас-гитара, ударные и вокал.
В 2009 году группа заняла 3 место на Всероссийском конкурс-фестивале "Тихвинский Лель" в номинации «Вокально-инструментальный ансамбль». Затем Группа приняла участие в конкурсе от корпорации «Мир Шоу», и заняла почетное второе место по итогам SMS-голосования слушателей. Одна из песен группы, которая называется «Оставьте…», появилась в московском сборнике “Russian Underground Rock vol.3” летом 2011 года. Так же «TopLess» были приглашены в Москву для участия в мероприятии «ЖИВОЙ ЗВУК ФЕСТ» в клуб “Plan B”, где и состоялся концерт 23 августа 2011 года.