Группа образована в 2008 году в Нижнем Новгороде в результате ухода Петра Сменина из другой команды, To Be Continued.
После знакомства с Иваном Филоновым они приступают к демо-записям песен, накопившихся у Петра. Вскоре к ним присоединяется Алексей Зурин, бас-гитарист и автор нескольких текстов. Приколист и раздолбай, а заодно и будущий барабанщик (вообще-то он хотел играть на гитаре). Сергей Залетин учился с Иваном на одном курсе. Егор
Становский оказался единственным участником с музыкальным образованием. Он умел играть на пианино и клавишах. Роль соло гитариста ему досталась после того, как он удачно ипровизировал на нескольких песнях.
В мае 2010 года, не успев закончить последний альбом, группа официально распалась. Иван Филонов и Пётр Сменин доделывают материал самостоятельно, параллельно набирая новый состав.
Инструменты и оборудование
Гитары Phil Pro и Stagg, клавиши Yamaha, барабаны Phil Pro, бас Greg Benett. Аппаратура Yerasov, Hiwatt, Ibanez и Korg
Альбомы
Последний марафонец, Свет внутри, Third Perfomance Lack Of Tallent, Instruments Elements, Y Control Key, Acoustic, After Hours